1、某某某公司股东进入与退出机制某某某有限公司（以下简称某某某公司）的原始股东从企业的长远发展出发，为了股东之间合作的稳定性、和谐性、自律性，经原始股东某某某、某某、某某某股东会议决议：某某某公司股东定立进入机制、退出机制、级别决策机制。本原始股东会议决议适用于包括现原始股东、将来可能引进的新股东等所有股东。一、 进入机制进入条件：根据某某某公司发展实际情况及需要，拟引入股东需与原股东志同道合，对某某某公司的发展能有所帮助，能够独当一面，符合某某某公司章程规定并经股东会批准。进入方式：引入新的股东，须经原股东同意，以同比例稀释的方式出让股权份额，以原股东一致书面同意的方式向其转处股权。二、 退出机
2、制按某某某公司章程及股东会决议规定，现股东可以通过对内转让或现股东会议指定的第三人的方式转让股权以实现退出：（一） 当然退出股东发生如下情形之一的，某某某公司可以代为回购其持有的股权，并自回购日起不再发放当期年度的红利：1、 股东会议确认的股东怠于履行义务、不能胜任所聘工作岗位或拒绝服从某某某公司工作安排并经股东会议批准取消其股东资格的；2、 股东死亡、被宣告死亡或被宣告失踪的；3、 股东丧失劳动能力的；4、 股东达到某某某公司规定的退休年龄的；5、 作为股东的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销、或者宣告破产的；6、 其他经股东会议确认须退出的；具体回购程序按如下办理：A. 在
3、上述2项当然退出结果发生时，由某某某公司代为一次性回购特有的股权并按照公证的继承协议或法律裁判文书，向确定的继承人支付对价。行权对价为回购时某某某公司上一年度的净利润和其持有的股份所对应的比例。此外，继承人仍可在包括继承当年在内5年内逐年递减享受被继承人原股权的红利待遇，递减比例为每年20%。B.在上述3、4项当然退出结果发生时，由某某某公司分批次回购其股权，每次回购其股权总数额的20%，分5年逐年回购其持有的股权。被回购股东有权根据每次回购时某某某公司上一年度的净利润和其持有的股权数额享受红利分配。行权对价为被收购股权份额比例所对应的上一年度某某某公司净利润。(二)除名退出股东发生如下情形之
4、一的，某某某公司股东会议决议确定后，取消其股东身份，由某某某公司零对价代为收回其股权，并不再发放当年红利，如给某某某公司造成损失，须向某某某公司进行赔偿：1、 股东存在行贿、受贿、侵占公司财产等违规、违法行为的；2、 被依法追究刑事责任的；3、 成为股东未满5年主动提出转股的；4、 未经某某某公司股东会批准，擅自转让、质押、依托或以其他任何方式处分其持有的股权的；5、 严重违反某某某公司规章制度的；6、 严重失职，营私舞弊，给某某某公司造成重大年损害的；7、 未经某某某公司股东会批准，自营、与他人合营或为他人经营与某某某公司业务相同或相似的业务的；8、 股东存在其他严重损害公司利益和名誉的行为
5、经股东会确认的； 股东退出由某某某公司代为回购的股权，由股东会议决定处置方案。该部分股权可由原出让股权股东同比例收回，可以根据股东会决议转让给指定第三方，亦可以作为预备的股权激励出让的股权，具体方案和办法，由股东会当期决定。（二） 期满退出（现价回购）如股东在公司持股超过一定期限后当然退出或退休的，则公司可按现价回购其股权。参考方式，10年期满情形股东持有股权满10年后主动辞职、当然退出或者退休的，公司回购其持有的股权，回购价格按现价回购：股东的股权比例所对应的公司上一年度的净资产额。但股东可根据自身需要在以下两种回购方式中进行选择：（1） 由公司一次性回购其持有的股权并按上一年度的分红标准支
6、付5年的红利；（2） 由公司每次回购其股权总数额的20%，分5年逐年回购其持有的股权，股东并有权根据每次回购时公司上一年度的净利润和其持有的股权数额享受红利分配。如股东在5年内死亡的，公司将现价回购剩余的股权，红利不再发放。 股东必须在公司董事会规定的合理期限内作出选择，并书面告知董事会。若股东未在合理期限内书面告知公司董事会的，公司董事会默认为股东选择第一种回购方式。、三、 决策机制 某某某公司的经营、发展事项须由全体股东会议决议通过。某某某公司的股东分为原始股东、普通股东。某某某公司的重大事项必须经原始股东先行提出方案后，方可提交全体股东表决通过；原始股东、全体股东决策重大事项实行“民主集
7、中制”，如决策事项存在分歧，原始股东某某具有一票否决权，其他原始股东、普通股东有权保留不同意见，但不影响决策实施。某某某公司普通股东拥有“参政、议政”权利，对于决策事项可以行使建议权。以上机制的修改，须通过股东会议另行决议。本机制原始股东须共同签署确认，新入职股东必须以认可并签署本机制为前提。本机制的最终解释权归某某某公司原始股东。某某某公司股东会 年 月 日 股权分配设计方案为充分调动员工的工作积极性并提高其工作效率，使员工利益和企业利益更加一致化，追求高效率的企业治理结构，以资产为纽带，把员工的个人利益与公司整体利益捆绑在一起，使员工成为企业真正的主人，并分享公司的成长。本股权分配方案本着
8、效率优先，兼顾公平的原则，进行员工持股数额的分配，以期既能客观反映管理层和骨干员工对公司发展的贡献，又能激励管理层为公司的长期增长而努力，同时有效地吸引人才，留住人才，为企业的持续发展提供动力。一、参与分配的人员范围（1）公司中高层管理人员（包括公司总经理、副总经理、各部门正副职）（2）或对公司经营做出重大贡献的业务、技术骨干人员二、股权分配评定方法员工持股数额的确定按照其所负责任、个人能力、贡献大小（对企业历史贡献和现岗位对企业未来的贡献），本着效率优先，兼顾公平的原则，采取打分制量化确定。分配评定指标主要包括：工龄指标、职务指标、学历指标、业绩指标、特殊贡献指标（1）工龄指标S1S1TT：
9、为员工在公司工作工龄，截至日期为2012年12月31日（2）学历指标S2员工学历是指已经正式获得国家承认的最高毕业文凭学历。分值为： 10（大学本科以上）、8（大学专科）、6（中专、高中）（3）职务指标S3S3（PiTi/5）P：岗位职务系数（见表1）Pi：为员工在公司担任某一职务时对应的职务系数Ti：为员工在公司担任某一职务的时间期限表1岗位职务系数对应表职务名称级别职务系数总经理150副总经理230部门正职315部门副职410骨干员工55（4）业绩指标S4按工作表现由所有参与分配的员工集体为他人打分取平均值，评价等级分为优、良、中、基本合格，具体定义见表2。分值为：15（优）、10（良）、
10、5（中）、基本合格（2）表2业绩指标评定等级定义等级优良中基本合格定义实际表现显著超出预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的各个方面都取得特别出色的成绩实际表现达到或部分超过预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的主要方面都取得比较出色的成绩实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，无明显失误实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在主要方面有明显不足或失误（5）特殊贡献指标S5根据员工工作表现、对公司的历史贡献进行评分，各级人员评分主体规定如下：1、 总经理、副总经理以外人员由总经理、副总经理进行
11、评分，取各人评分的加权平均分为员工的最终得分结果（总经理的评分权重为60%，二位副总裁的评分权重均为40%），具体分值及评价定义见表3。表3特殊贡献指标评定等级定义分值1512963定义实际表现显著超出预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在技术、市场或管理等方面为公司做出了重大贡献，为公司带来了可观效益实际表现达到或部分超过预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在技术、市场或管理等方面为公司做出了较大贡献实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在技术、市场或管理等方面为公司做出了一定贡献实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在技术、市场或管理等方面对公司的贡献不明显实际
12、表现未达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在技术、市场或管理等方面未对公司做出贡献员工个人持股额度分配通过如下计算确定：员工个人总分Si=S1+S2+S3+S4+S5员工持股限额Ri=Z（Si/Si）R：员工持股限额Z：股权分配总额零股(不足一百股)一律不派配给员工，归至预留股份。三、期权的行使员工获得公司股份期权后需有一年的等待期，并需在符合以下股份期权行使条件的前提下方可行使其期权：1、员工尚在公司就职，其负责管辖的部门运作良好；2、员工在公司的表现符合公司员工手册基本规定，无损害公司利益及形象之重大失误发生；3、公司或部门当年无亏损；4、符合期权行使的时间限制；5、其它股份期权计划所
13、约定的条件，以及无发生不可抗力而导致期权无法行使。五、兑现时间为使员工着眼公司长远发展，避免只注重眼前利益，根据我国企业管理者的一般任职期限，股份期权一般在3年内兑现完毕，建议公司按加速方式进行行权，时间安排可按如下时间表。个别员工岗位发生变化不影响兑现时间表的执行。表4股份期权兑现时间表年份123兑现比例30%30%40%同时，公司将对持股人在兑现期进行考核，在此期间若业绩下降，可酌情调整兑现比例（正负10%）。这种安排的理由在于：1、随着员工持股的增加，他们与公司的利益逐渐趋同，从而减少了信息不对称可能带来的风险；2、鼓励中长期行为。把风险和收益结合起来，有利于员工，尤其是高层管理人员承担必要的风险。员工的股份期权将用5年的时间兑现，并且随时间推移，兑现比例增加，如果公司采取了有风险的行为而业绩下降，高层管理人员获得的期权将减少，未来收益也将减少，反之亦然。
