1、上市公司内控及社会责任报告披露讲解(深圳证券交易所)q公司董事会应当依据公司内部审计报告，对公司内部控制的有效性进行审议评估，形成内部控制自我评价报告q公司监事会和独立董事应当对此报告发表意见q注册会计师应当在对公司进行年度审计时，参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见 q如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会、监事会应当针对该审核意见涉及事项做出专项说明q如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会、监事会应当针对该审核意见涉及事项做出专项说明q概述q重点控制活动q总结及整改计划 简要介绍公司内部控制体系建设情况 q内控制度建设情况；q完善公
2、司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策的有关情况；q公司明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度的有关情况；q公司风险评估和控制体系的建设情况；q公司设立专门负责监督检查的内部审计部门及该部门的工作运作情况；q其他相关情况。q对控股子公司的管理控制q关联交易的内部控制 q对外担保的内部控制 q募集资金使用的内部控制 q重大投资的内部控制 q信息披露的内部控制 q控股子公司的控制制度的建立和执行的总体情况q对控股子公司关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资等活动的控制，是否按照本指引及有关规定的要求建立相应控制政策和程序？是否因失控
3、而导致控股子公司的上述活动出现违规行为？q各控股子公司重大事项报告制度和审议程序的建立和执行情况。是否出现控股子公司重大事项报告制度不健全而导致的信息披露违规事项q2007年公司发生关联交易的总体情况，包括金额、次数、主要交易对手方等。q公司在公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则中，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求q说明具体执行情况。q是否有确定的公司关联方名单，并在公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，审慎判断是否构成关联交易q具体说明公司董事、监事及高级管理人员在各自权限内履行了审批、报告和信息披露义务情况。q独立董事对
4、于关联交易事项的事前认可和独立判断职责的履行情况q独立董事是否对有关关联交易事项提出过异议？其原因和理由q处理情况及最后结果q会计师事务所对公司的关联方资金占用情况进行审核并出具专项说明的有关情况。q公司是否存在关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源以及关联交易不公允、不公平问题，公司董事、监事、高级管理人员是否采取了有效措施进行制止q说明公司在每个会计年度结束后，要求为其提供财务审计的会计师事务所对公司的关联方资金占用情况进行审核并出具专项说明的有关情况q公司是否存在关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源以及关联交易不公允、不公平问题，公司董事、监事、高级管理人员
5、是否采取了有效措施进行制止q公司是否发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的情况,具体说明有关情况及公司所采取的相应的保护性措施q公司是否因关联交易未按规定履行审批程序及信息披露义务而被交易所公开处分?q说明公司对外担保的总体情况，包括总金额、笔数、主要担保对象等q公司是否按照有关规定，在公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则中，明确股东大会、董事会审批对对外担保事项的审批权限和审议程序，以及违反审批权限和审议程序的责任追究制度，具体说明执行情况q具体说明公司董事、监事及高级管理人员在对外担保方面勤勉尽责、在各自权限内履行了审批、报告和信息披露义务有关
6、情况q具体说明公司对外担保要求提供反担保的情况。q具体说明公司独立董事对于对外担保事项发表独立意见及定期调查的有关情况，独立董事是否对有关对外担保事项提出过异议？其原因和理由？处理情况及最后结果q对公司对外担保的安全性进行总体分析。当年是否存在因承担对外担保连带责任而导致的法律诉讼及经济损失，具体说明有关情况以及公司采取的补救措施。q公司是否因对外担保未按规定履行审批程序及信息披露义务而被交易所公开处分？q简单说明公司当年募集资金的使用情况q公司是否建立了募集资金专户存储制度?公司是否只开立了一个募集资金专用帐户？q公司制定募集资金使用管理流程和制度及具体执行情况q说明公司跟踪项目进度和募集资
7、金的使用情况以及独立董事和监事监督募集资金使用的有关情况q是否存在项目未按承诺进度完成的情况？说明具体原因。公司是否按照有关规定及时履行报告和公告义务？q公司是否设立了内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告，并具体说明运作情况q公司是否存在变更募集资金用途或变更项目投资方式的情况？是否经过了必要的审议程序?q公司是否因擅自变更募集资金用途而被中国证监会和交易所公开处分？q说明公司重大投资的总体情况，包括总金额、笔数、主要项目等q公司是否在公司章程中明确董事会、股东大会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序，并说明具体执行情况q公司是否指定专门机构对公司重大投资项目的可行性、
8、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，具体说明有关情况q公司进行证券投资时是否制定了严格的决策程序、报告制度和监控措施q说明公司进行委托理财总体情况，包括总金额、笔数、委托机构等。说明公司对委托理财的内部控制情况，委托理财资金的进展及安全状况。委托理财是否出现异常情况，公司采取了哪些补救措施q公司重大投资项目是否出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况？如有，说明具体原因以及内控责任。q公司建立了信息披露管理制度和重大信息内部报告制度及具体执行情况。q公司建立了重大信息的内部保密制度及具体说明执行情况。公司是否出现重大信息泄漏情况？q公司制定
9、公司对外接待、网上路演等投资者关系活动的行为规范及具体执行情况。公司是否出现不公平信息披露情况？如有，说明具体原因以及内控责任q说明公司或者公司控股股东及其实际控制人存在对外披露承诺事项的落实情况q是否存在承诺事项不能正常履约情况？是否及时对外进行了披露？如有承诺事项不能正常履约情况，说明原因及内控责任q公司是否因信息披露违规而被中国证监会和交易所公开处分？具体说明原因及内控责任q对公司内部控制情况进行总体评价q自查内部控制存在的缺陷并提出改进措施q针对中国证监会、交易所对公司所作公开处分所涉及的内控问题，说明问题产生的具体原因、目前状况及整改计划和措施q如注册会计师对公司内部控制有效性表示异
10、议的，公司董事会、监事会应当针对该审核意见涉及事项做出专项说明q异议事项的基本情况q该事项对公司内部控制有效性的影响程度q公司董事会、监事会对该事项的意见q消除该事项及其影响的可能性q消除该事项及其影响的具体措施 包含两个层面：q涉及上市公司社会责任的重大事项临时披露义务的q定期披露社会责任报告q涉及上市公司社会责任的重大事项临时披露义务q企业重大生产事故导致停产或部分停产q生产事故造成的重大环境污染和影响q污染事故可能对企业当年业绩产生重大影响q相关环保政策的出台和变化及对企业的影响q环保不合格而被政府处罚和查封q重大的社会赞助和捐献等等q涉及商业道德、知识产权的一些重大事项q涉及上市公司社
11、会责任的重大事项属于强制性披露范畴q上市公司应及时、准确、完整、公平地披露相关事项q社会责任报告需要经过哪些程序 董事会审议通过q社会责任报告的披露方式 上网披露q社会责任报告披露时间 不晚于年报披露法定期限q能否先就某一方面的社会责任履行状况进行披露 可以结合公司具体情况q社会责任报告属于自愿性披露q是投资者关系的一个重要内容 q深市主板共有21家公司披露了社会责任报告q阳光发展、闽东电力、粤高速、泸州老窖、吉林电力、云南铜业、陕解放、新中基、格力电器、宗申动力、云南白药、华闻传媒、华侨城（专节）、杭汽轮B、承德露露、柳工、赛迪传媒、浪潮信息、桂林旅游、铜都铜业、常山股份 q整体披露内容较全
12、面q有一定的信息量q有较好的示范效应q是一个较好的开始和尝试 q尚未形成较规范的报告格式与形式q宣传做秀味道过于浓厚，语言浮华，套话连篇q定性描述多，定量分析少q避重就轻，避实就虚q形式重于实质q披露质量参差不齐，总体水准低q关键在于对社会责任的认识还不深刻，存在应付和敷衍心态 q深化对社会责任的认识和理解，做社会的良心q与投资者关系工作有机结合，加强针对性q双真原则：真实、真诚q多用事实说话，少谈空洞理念q注意采用定量化指标q纵向：是否符合国际及国家标准q横向：与同行业公司的比较q不怕暴露问题q有明确具体的整改目标、事项和时间表 q平衡平衡 报告应该包括公司业绩的正面和负面讯息,以便对业绩有
13、全面的评价q可比性可比性 议题和讯息的选择和组织应有连贯性.报告披露的讯息必须让利益相关者能够分析公司历年来的业绩表现,并能与其他公司比较,分析q时效性时效性 报告的发表有固定的时间,因此提供的讯息必须及时以便利益相关者根据讯息做决定.q清晰度清晰度 提供的讯息应该让使用报告的利益相关者能够一目了然.q正确性正确性 发布的讯息应该具有一定的正确性,以便利益相关者评估企业的业绩.q可信度可信度 在报告准备的过程中,资料必须经过收集,存档,整理,分析,再发布.目的是使这些讯息经得起检测,而且可以保证其质量和素材针对性性.q本所鼓励公司按联合国GRI的可持续发展报告指南编制社会责任报告q到2005年
14、5月，全球有638家机构按照GRI的要求披露了可持续发展报告。其中，日本124家，英国和美国均为68家，港台5家q适当时候出台相关的披露格式指引 q美国财富杂志、澳大利亚的Reputex等公司致力于社会责任评估，取得了一定的社会影响。q知名的社会责任指数包括美国的 DowJones Sustainability Index、Calvert Social Index、伦敦的FTSE4 Good Index等。q鼓励中介机构和研究机构开展企业社会责任评价，并可考虑在时机成熟时编制社会责任指数q社会责任投资是指公司专门投资于社会责任型公司的投资行为，属于联合国倡导的行动q美国社会责任投资基金在专业资产投资中所占的比例已达13%q加拿大社会责任投资基金约有500亿美元q过去四年半，美国社会责任投资基金资产累计增加137%，大大超过股票和债券共同基金24%的增速q深交所鼓励境内机构发起成立社会责任投资基金，并以社会责任指数为基础开发衍生品
