1、目 录第一章总 则1第二章董事会的职权和责任1第三章董事会的组成3第四章董事会秘书8第五章董事会会议制度9第六章董事会议事程序11第七章董事会会议的信息披露18第八章董事会会议文档管理18第九章董事会决议案的执行和反馈18第十章附则19股份有限公司董事会议事规则第一章 总 则第一条 为了确保股份有限公司(以下简称“公司”)的规范化运作，提高董事会的工作效率和依法科学决策水平，规范董事会的组成、职责、权限和运作程序，维护公司利益和股东合法权益，根据中华人民共和国公司法、到境外上市公司章程必备条款、上市公司章程指引、上市公司治理准则、香港联合交易所有限公司证券上市规则等境内外监管法规和股份有限公司
2、章程(以下简称“公司章程”)，特制定本规则。第二章 董事会的职权和责任第二条 董事会按照公司章程规定行使职权，负责召集股东大会，向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，对股东大会负责。第三条 董事会行使下列主要职权：(一) 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；(二) 执行股东大会的决议；(三) 决定公司的经营计划和投资方案、年度具体经营目标、除发行公司债券或其他证券及上市以外的融资方案；(四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；(五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市方案；(七) 制定公司重大收购、回购本公
3、司股票或合并、分立、解散或变更公司形式的方案；(八) 决定公司内部管理机构的设置，决定公司的分公司及其他分支机构的设立或者撤销；(九) 选举公司董事长及副董事长；根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理；(十) 根据董事长的提名，聘任或者解聘公司董事会秘书，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任；(十一) 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十二) 制定公司的基本管理制度；(十三) 拟订公司章程的修改方案；(十四) 制订公司的股权激励计划方案；(十五) 管理公司信息披露事项；(十六) 决定董事会专门委员会的设置；(十七) 决定公司的风险管理体系、包括
4、风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施监控；(十八) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十九) 听取公司总经理或受总经理委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总经理工作报告；(二十) 在适用法律和公司章程的授权范围内，决定公司的对外担保等事项。董事会有权将前述事项授权公司经营层决定；(二十一) 法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定的及股东大会和公司章程授予的其他职权。第四条 董事会是公司的常设决策机构，在公司发展战略、经营计划、资本运营、财务监控和人事管理等方面依照本规则行使决策权。第五条 董事会有权行使公司章程和本规则规定外，非必须
5、由股东大会行使的其他有关战略发展、经营管理、财务审计、人事管理等方面的重大事项决策权力。董事会在将其部分职权授予管理层时，应明确授权的范围，特别是管理层应向董事会汇报并取得事先批准的事项范围。公司应将董事会保留的权利及董事会委托管理层行使的权利进行正式的划分。公司定期对前述职权的划分进行审查以确保其满足公司的需要。第三章 董事会的组成第六条 董事会由十一名董事组成，包括四名独立非执行董事。董事长、副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。第七条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务且未指定副董事长代行其职权的或者董事长不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
6、数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第八条 每名董事应确保能付出足够时间及精神以处理公司的事务，否则不应接受委任。第九条 董事任期（一）董事会每届任期三年。董事任期自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。（二）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和公司章程的规定，履行董事职务。（三）股东大会在遵守相关法律法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提
7、出的索偿要求不受此影响），但股东大会不得无故罢免董事职务第十条 董事长的主要职责如下：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的实施情况并听取相关汇报；（三）督促、组织制定董事会运作的各项规章制度，协调董事会的运作；（四）签署公司发行的证券；（五）签署董事会的重要文件；（六）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；（七）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会的紧急状况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向董事会报告；（八）法律法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。第十一条 非执行董事的职能应包括但不限于下列各项：（一）参与公
8、司董事会会议，在涉及策略、政策、公司表现、问责性、资源、主要委任及操守准则等事宜上，提供独立的意见；（二）出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用；（三）应邀出任审核委员会、薪酬委员会及其他管治委员会成员；（四）检查公司的表现是否达到既定的企业目标和目的，并监察汇报公司表现的事宜。第十二条 董事会设立审核委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。专业委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 专门委员会全部由董事组成，其中，薪酬与考核委员会中独立非执行董事应占多数，薪酬与考核委员会的主任委员应由独立非执行董事担任，提名委员会主任委员应由独立非执行董事或董事长担任；审核委员
9、会成员全部是非执行董事，其中独立非执行董事占多数，且其中至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长，审核委员会主任委员是独立非执行董事。第十三条 提名委员会的主要职责是：（一） 至少每年审阅董事会及高级管理人员的架构、人数及组成（包括其技能、知识及经验），并就任何为配合公司策略而拟对董事会做出的变动提出建议；（二） 物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提出意见；（三） 审核独立非执行董事的独立性；（四） 就有关董事的委任、再委任及继任问题向董事会提供意见；（五） 董事会授权的其他事宜。第十四条 薪酬与考核委员会的主要
10、职责是：（一） 就各董事及高层管理人员的薪酬制度及架构，以及就建立正规及透明的薪酬制度的发展机制向董事会提供建议；（二） 因应董事会所定企业方针及目标而审阅及批准管理层的薪酬建议；（三） 获董事会转授责任，制定个别执行董事及高层管理人员的薪酬待遇，或向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。该薪酬待遇包括非金钱利益、退休福利、赔偿款项（包括丧失或中止职务或委任的赔偿）；（四） 向董事会就非执行董事的薪酬提供建议；（五） 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其它职位的雇用条件。薪酬委员会须确保薪酬水平足以吸引及挽留对公司营运有所贡献的董事，同时亦须避免公司支付过多酬金；（
11、六） 审阅及批准公司向执行董事及高层管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，确保该等赔偿按照有与合约条款一致；若未能与合约条款一直，赔偿亦须公平合理，不致过多；（七） 审阅及批准因董事失当而解雇或罢免有关董事所涉及的补偿安排，以确保该等安排与合约条款一致，以及该等补偿款项适当合理；（八） 确保每名董事或其联系人均不会参与决定其本身的薪酬。第十五条 审核委员会的主要职责是：（一） 审议公司年度内部审计工作计划；（二） 监督公司内部审计质量与财务信息披露，在向董事会提交中期及年度财务报表前先行审阅；（三） 监督公司内部审计机构负责人的任免，提出有关意见；（四） 监督公司中介审计等机构的聘用
12、、更换和报酬支付，担任公司与外聘审计师之间的主要代表，负责监察二者间的关系；（五） 审查公司内部控制程序的有效性，并接受有关方面的投诉；（六） 按适用的标准检讨及监察外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效；审核委员会应于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任；批准外部审计师的薪酬及聘用条款；（七） 就外聘审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行；（八） 监管公司财务申报制度及内部监控程序；（九） 其他重要审计事项。第十六条 董事会各专业委员会制定工作细则，报董事会批准后生效。第十七条 董事必须遵守香港联合交易所上市规则附录十的上市公司董事进行证券交易的标准守则。第四章 董事
13、会秘书第十八条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的主要工作是负责推动公司提升治理水准，做好公司信息披露工作。第十九条 董事会秘书的主要工作包括：（一） 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；（二） 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（三） 协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露
14、的资料；（四） 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；（五） 参加董事会会议，制作会议记录并签字；（六） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事、总经理和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄漏时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；（七） 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、总经理和其他高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等，保证公司有完整的组织文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；（八） 协助董事、监事、总经理和其他高级管
15、理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；（九） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定或公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和个人的意见记载于会议记录 ，同时向证券交易所报告；（十） 有关适用的法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和公司章程规定的其他职责。第二十条 公司董事或者除公司总经理及总会计师以外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计
16、师不得兼任公司董事会秘书。第二十一条 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第五章 董事会会议制度第二十二条 董事会会议（一） 按照董事会会议召开的确定性划分，董事会会议包括定期召开的董事会和临时董事会。（二） 董事会每年至少召开四次会议。（三） 董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三名以上董事、二分之一以上独立非执行董事、监事会或总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第二十三条 定期召开的董事会包括但不限于：（一） 批准公司业绩报告的董事会：1、 年度
17、业绩董事会会议会议在公司会计年度结束后的四个月内（自2010年12月31日起，则为三个月内）召开，主要审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应保证公司的年度报告可以在有关法规及公司章程规定的时间内向股东派发，保证公司的年度初步财务结果可以在有关法规规定的时间内公告，并保证年度股东大会能够在公司会计年度结束后的六个月内召开。2、 半年度业绩董事会会议会议在公司会计年度的前六个月结束后的三个月内（自2010年6月30日起，则为两个月内）召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。（二） 年末工作总结会议会议在每年的12月份召开，听取并审议总经理对全年预计工作完成情况及
18、对下一年工作安排的报告。第二十四条 按照开会的方式划分，董事会会议分为现场会、电话会和书面议案会。 所有的董事会会议均可采用现场会议方式。 董事会会议可以采用电话会议形式举行，前提条件是与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流。以此种方式召开的董事会应进行录音，董事在该等会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后应该签署书面确认函。董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。对于除定期会议以外的其他董事会会议如果因故不能采用现场会议方式或者电话会议方式，或者根据所审议的事项的性质无须对议案进行讨论，可采用书面议案方式开会，即通
19、过传阅审议方式（包括当面递交、传真、特快专递、挂号空邮等方式）对议案作出决议，除非董事在决议上另有记载，董事在决议上签字即视为表决同意。第六章 董事会议事程序第二十五条 议案的提出 董事会议案的提出，主要依据以下情况：（一） 董事提议的事项；（二） 监事会提议的事项；（三） 董事会专门委员会的提案；（四） 总经理提议的事项；（五） 根据公司章程需由董事会决定的事项。重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立非执行董事同意后，方可提交董事会讨论。第二十六条 议案的征集 董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关议案提出入应在会议召开十五日前递交议案及其有关说明材料。董事会秘书对
20、有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。董事长应确保董事会会议上所有董事均适当知悉要讨论的事项。董事长应确保董事能及时收到充分、完全及可行的信息。第二十七条 会议的召集 董事会会议由董事长召集并签发召集会议的通知。董事长因特殊原因不能召集时，根据本规则第七条的规定由副董事长或董事召集，召集人负责签发召集会议的通知。第二十八条 会议通知（一） 董事会会议召开前应当事先向全体董事、全体监事及其他列席人员发出会议通知。会议通知的内容一般包括： 1、会议时间和地点； 2、会议期限； 3、议程、事由、议题及有关资料； 4、发出通知的日期。（二） 董事会会议按下列要求和方式通知： 1、
21、董事会会议的通知方式为：电话、传真及电子邮件； 2、董事会的定期会议应在会议召开十四日以前通知，临时董事会会议不受通知时间的限制； 3、通知应采用中文，必要时可附英文。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利，董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第二十九条 会前沟通定期会的议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事，并至少在计划举行董事会或其下属委员会会议日期的三天前（或协定的其他时间内）送出。董事会其他所有会议在切实可行的情况下亦应采纳以上安排。会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤其是独立非执行董事的沟通和联
22、络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事作出科学、迅速和谨慎决策的资料。 管理层有责任向董事会及其下属委员会提供充足的适时资料，以使董事能够在掌握有关资料的情况下作出决定。管理层所提供的资料必须完整可靠。董事要恰当履行董事职责，并不能在所有情况下皆单靠管理层主动提供的资料，有时他们还需自行作进一步查询。任何董事若需要管理层提供其他额外（管理层主动提供以外）的资料，公司应该按需要再作进一步查询。董事会及每名董事应有自行接触高级管
23、理人员的独立途径。在一般的情况下，董事会秘书应当是管理层与董事会的沟通桥梁。董事会秘书应负责安排在适当的情况下为董事对有关履行其对公司的责任时寻求独立专业意见，费用由公司支付，有关要求应以书面提交董事会秘书。董事会秘书应合理地寻求合适的专业人士提供有效率的意见。当四分之一以上董事或二名以上独立非执行董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。除非该等要求在董事会会议上直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事、监事和列席人员发出通知。第三十条 会议的出席 董事会会议应当由二分之
24、一以上的董事（包括按规定委托出席的董事）出席方可举行。 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席（独立非执行董事不能亲自出席会议的，应委托其他独立非执行董事代为出席）。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 非独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议也未委托其他董事出席视为不能履行董事职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立非执行董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持会议的，根据本规则第七条规定由副
25、董事长或董事主持。在股东大会对董事会进行换届选举后，由在股东大会获取同意票数最多的董事（若有多名，则推举其中一名）主持会议，选举产生本届董事会董事长。第三十一条 议案的审议 会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会董事应首先对议程达成一致，如四分之一以上董事或二名以上独立非执行董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，会议主持人应予采纳。 与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持人的主持下对每个议案逐项审议，首先由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报工作或作议案说明。 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况
26、，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利于正确作出决议。审议中发现情况不明或方案可行性存在问题的议题方案，董事会应要求承办部门予以说明，可退回重新办理，暂不表决。第三十二条 议案的表决董事会审议提交议案，所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。 代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。 董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 董事会作出决议，除董事会审议关联交易事项的情况及公司章程规定的其他情况外，必须经全体董事过半数表决同意。 董事会会议可采用举手或投票方式表决。每名董事有一票表决权，当反对票和赞成票相等时，董事
27、长有权多投一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关连关系的（指在交易对方任职董事或高级管理人员，或能直接或间接控制交易对方的法人单位、或该交易对方直接或间接控制的法人单位任职董事或高级管理人员），不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关连董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第三十三条 董事对董事会决议的责任 凡未按法定程序形成的董事会书面决议，即使每一位董事都以不同方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。董事应当对董事会会议的决议承担责任。
28、董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，投赞成票的董事应承担直接责任(包括赔偿责任)；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。 公司应对每名董事可能面对的法律行为作适当的投保安排。第三十四条 会议的决议董事会会议所议事项，一般应作出决议。董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项不应以传阅文件方式处理或交由下
29、属委员会处理（根据董事会会议上通过的决议而特别就此事项成立的委员会除外），而董事会应就该事项举行现场董事会会议。在交易中本身及其联系人均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关的董事会会议。 董事会作出关于公司关连交易的决议时，必须由全体独立非执行董事签字后方可生效。 独立非执行董事所发表的意见应在董事会决议中列明。第三十五条 会议记录 董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事会会议应对所议事项做成详细的会议记录。董事会会议记录应包括以下内容：（一） 会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；（二） 出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名；（三） 会议议程；（四） 董
30、事发言要点，其中应包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见(以书面议案方式开会的，以董事的书面反馈意见为准)；（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；（六） 董事签署。董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体与会董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后，一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名，董事会秘书应将完整副本尽快发给每一董事。董事会会议记录应作为公司的重要档案妥善地永久保存于公司住所。于任何董事在任何时段发出合理通知后，董事会应提
31、供相关会议记录由董事于合理时段查阅。第七章 董事会会议的信息披露第三十六条 公司董事会必须严格执行公司股票上市地监管部门和交易所有关信息披露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；涉及重大事项的信息必须及时按公平信息披露的原则向有关证券交易所报告及按有关的上市规则作出披露，并向有关监管部门（如适用）备案。第三十七条 对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，违者追究其责任。第八章 董事会会议文档管理第三十八条 董事会会议的授权委托书、会议记录、会议纪要、董事会决议等文字及音像资料由董事会秘书负责组织整理后作为公司档案保存，保存期限为十年。第九章 董事会决议
32、案的执行和反馈第三十九条 董事会作出决议后，需要报请股东大会审议的决议，应及时报股东大会批准；属于总经理职责范围内或董事会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施。第四十条 董事长有权委托其他董事检查督促会议决议的执行情况。第四十一条 每次召开董事会，公司管理层应将前次董事会决议中须予以落实的事项的执行情况向会议作出报告。第四十二条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，定期（每月）和及时向董事会和董事长报告并提出建议。第十章 附则第四十三条 本规则所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“过”不含本数，“天”、“日”均为工作日。第四十四条 本规则的制订和修改经公司董事会通过后生效。第四十五条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件和公司章程的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和公司章程的规定为准。第四十六条 本规则的解释权属于董事会。19
