1、温 馨 提 示（提交登记机关时请删除所有提示内容）1、本范例只适用于有限责任公司（国有独资），由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准；2、范例中有下划线的，由申请人根据实际情况进行补充；3、范例中非货币财产是指实物/知识产权/土地使用权等，根据实际出资情况补充；4、经营范围由申请人按照国民经济行业分类指引选择经营范围，在章程中予以记载。经营范围中属于许可审批项目的，申请人应当依法向有关行政许可审批部门申请许可审批后方可开展经营活动；许可审批项目目录可登陆珠海市商事主体登记许可及信用信息公示平台查询。5、本范例仅供参考，申请人可依据法律、法规自行制定，但公司章程有
2、违反法律、行政法规的内容的，商事登记机关有权要求申请人作相应修改。6、本范例中红色字体的内容为特别提示，申请人制定章程时，请将该红色字体内容提示删除。注：提交商事登记机关时请删除红色字体部分。 有限公司章程第一章 总 则第一条 本章程依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、珠海经济特区商事登记条例、珠海经济特区商事登记条例实施办法及有关法律、行政法规制定。第二条 本章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规规定为准。第三条 公司宗旨是：坚持以科学发展观为指导，坚持为人民服务、为社会主义服务的方向，促进国有资产的优化配置，提高国有资产的运营效率，保障国有资产的安全、保值和增值。第四
3、条 公司具有独立的企业法人资格，依法享有民事权利，承担民事责任。公司的一切活动遵守国家法律法规的规定。公司在经营范围内从事经营活动。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第五条 公司类型：国有独资公司。第二章 公司名称和住所第六条 公司名称为： 有限公司（以下简称公司）。 第七条 公司住所： 珠海市 。第三章 公司经营范围第八条 公司经营范围： 。 公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。第四章 公司注册资本第九条 公司的注册资本为人民
4、币 万元。 第五章 出资人（股东）名称第十条 出资人名称： ，住所： ，证件名称： ，证件号码 。第六章 出资人（股东）的出资方式、出资额和出资时间【实行注册资本认缴登记制的行业适用本条】 第十一条 ，以货币出资 万元，以（实物 知识产权 土地使用权 其他： ）作价出资 万元，总认缴出资 万元，占公司注册资本 %，将于 年 月 日前缴足。【属于国务院决定不实行注册资本认缴登记制的行业适用本条】 第十一条 ，以货币出资 万元，以（实物 知识产权 土地使用权 其他： ）作价出资 万元，总认缴出资 万元，占公司注册资本 %，已于 年 月 日足额缴纳。第七章 组织机构及其产生办法、职权、议事规则第十二
5、条 公司不设股东会，由出资人行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）委派非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修订公司章程。第十三条 公司合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。 第十四条 公司设董事
6、会，成员共 人（提示：可选择313人），其中 人由出资人委派， 人由公司职工代表大会选举产生。董事每届任期三年，任期届满，可连派（连选）连任。董事会设董事长一人，副董事长 人。董事长、副董事长由出资人从董事会成员中指定。第十五条 董事会行使下列职权：（一）执行出资人的决定，并向出资人报告工作；（二）审定公司的经营计划和投资方案；（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（六）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（七）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报
7、酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（九）制定公司的基本管理制度。第十六条 董事会会议由董事长召集并主持；董事长不能履行职务或者不能履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长或者不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项做出的决议应有二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应制成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。第十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。总经理可由董事兼任，须经国有资产监督管理机构同意。第十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产
8、经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。不是董事的总经理列席董事会会议。第二十条 公司设监事会，由 名监事组成（提示：成员不得少于五人、职工代表不得低于1/3），其中 人由出资人委派， 人由公司职工代表大会选举产生。监事每届任期每届三年，任期届满，可连派（连选）连任。监事会主席由出资人从监事会成员中指定。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十一条 监事会行
9、使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者国有资产监督管理机构决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）依据公司法有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（五）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所协助其工作，费用有公司承担。第二十二条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。第二十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第二十四条 监事会决议应当经半数以上监
10、事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的监事应当在会议纪录上签名。第二十五条 公司设公司秘书，由 聘用。（可以选择由出资人（股东）或董事会或法定代表人聘用）公司秘书应当符合珠海经济特区商事登记条例实施办法规定的任职条件。第二十六条 公司秘书履行下列职责：（一）负责在珠海市商事登记机关商事登记业务平台上提交公司应当公开的信息；（二）接受有关部门的依法查询。第八章 公司公司法定代表人第二十七条 公司法定代表人由 担任。(可以选择由董事长或经理担任)第二十八条 法定代表人行使下列职权：（一）召集和主持董事会议；（二）检查董事会议的落实情况，并向董事会报告；（三）代表公司签署有关文件
11、。第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第二十九条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。按时报送国有资产监督管理机构部门。第三十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经出资人同意，还可以从税
12、后利润中提取任意公积金。 第三十一条 劳动用工制度按国家有关法规、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第三十二条 公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。第三十三条 公司决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题应当事先听取公司工会和职工的意见。第十章 公司解散事由与清算办法第三十四条 公司的经营期限为 ，从企业法人营业执照签发之日计算。第三十五条 公司有下列情况之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）因公司合并或者分立需要解散；（三
13、）国有资产监督管理机构决定解散；（四）被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法的有关规定予以解散。第三十六条 公司解散时，应当在解散事由出现十五日内成立清算组，开始清算。清算组由出资人确定的人员组成。第三十七条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第三十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人
14、应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。第三十九条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报出资人或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，归出资人所有。清算期间，公司续存，但不得开展与清算无关的经营活动。 第四十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报出资人或者人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。 第十一章 附 则第四十一条 本章程经出资人批准后生效。第四十二条 公司根据需要可修改章程。章程的修改须报出资人批准。第四十三条 未尽事宜，按照国家有关法律、法规和政策执行。第四十四条 本章程由出资人负责解释。第四十五条 本章程于 年 月 日订立。 出资人盖章： 年 月 日10
