1、可交换公司债券介绍可交换公司债券介绍1.可交换公司债券简介可交换公司债券简介23n可交换公司债券，是指上市公司股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的可交换公司债券，是指上市公司股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券公司债券n可交换债券事实上是可转换债券的一种拓展，最主要的区别是债券持有人最终能够转换的标的股票不同。可转换债券最终可交换债券事实上是可转换债券的一种拓展，最主要的区别是债券持有人最终能够转换的标的股票不同。可转换债券最终能够转换为发行可转换债券公司的股票，而可交换债券只能够转换为可交换债券发行公
2、司持有的其他公司的股票能够转换为发行可转换债券公司的股票，而可交换债券只能够转换为可交换债券发行公司持有的其他公司的股票n可交换债券的一个主要功能是可以通过发行可交换债券有秩序地减持某些股票，发行人可以及时收取现金，亦可避免有关可交换债券的一个主要功能是可以通过发行可交换债券有秩序地减持某些股票，发行人可以及时收取现金，亦可避免有关股票因大量抛售而股价受到太大的冲击股票因大量抛售而股价受到太大的冲击n可交换债券按发行方式的不同分为可交换债券按发行方式的不同分为公开发行可交换公司债券和非公开发行可交换公司债券公开发行可交换公司债券和非公开发行可交换公司债券典型的可交换债券交易结构典型的可交换债券
3、交易结构发行人持有的上市公司股票发行人持有的上市公司股票冻结用于交换的股票冻结用于交换的股票资金资金债券债券托管机构托管机构转换转换可交换债券投资者可交换债券投资者发行人发行人4有效的股票减持有效的股票减持方式，维护上市公司股价稳定方式，维护上市公司股价稳定 有效的减持上市公司的股票。由于公司经营战略上变化的需要减持某些上市的股票时，发行可交换债券要比直接在二有效的减持上市公司的股票。由于公司经营战略上变化的需要减持某些上市的股票时，发行可交换债券要比直接在二级市场上出售股票有效的多。一般而言，可交换债券的转股价均高于当前市场价，因此可交换债券实际上为发行人提级市场上出售股票有效的多。一般而言
4、，可交换债券的转股价均高于当前市场价，因此可交换债券实际上为发行人提供了溢价减持子公司股票的机会供了溢价减持子公司股票的机会 市场不好的时候，可交换债券的债性显现，可交换债券持有人不会把债券转换为股票，不会增加二级市场容量；在股市场不好的时候，可交换债券的债性显现，可交换债券持有人不会把债券转换为股票，不会增加二级市场容量；在股市上涨阶段，债券被转成股票，对市场的冲击比较小。通过可交换债券过渡，股票减持时间被显著拉长，能够有效地市上涨阶段，债券被转成股票，对市场的冲击比较小。通过可交换债券过渡，股票减持时间被显著拉长，能够有效地减缓股票减持对二级市场冲击减缓股票减持对二级市场冲击 股东大量减持
5、股票势必会造成公司股价波动，而通过公司需求化设定的换股条件而发行的可交换公司债能够有效的避股东大量减持股票势必会造成公司股价波动，而通过公司需求化设定的换股条件而发行的可交换公司债能够有效的避免股价波动，就已发行的可交换债来看（包括公募品种和私募品种）都在发行时带来股价的上涨。原因在于可交换债免股价波动，就已发行的可交换债来看（包括公募品种和私募品种）都在发行时带来股价的上涨。原因在于可交换债券是在债券融资的基础上附加了一个美式看涨换股期权，从产品特性来看，一般一但上市公司发布股东发行可交换债券是在债券融资的基础上附加了一个美式看涨换股期权，从产品特性来看，一般一但上市公司发布股东发行可交换债
6、公告时，意味着向市场投放预期看涨的信号，有利于公司的市值维护公告时，意味着向市场投放预期看涨的信号，有利于公司的市值维护增加资产的增加资产的流动性，流动性，满足股东资金需求满足股东资金需求12 发行人发行可交换债券可以增加投资于这一部分股票的资金的流动性。发行可交换债券以后，发行人只需要在可交换发行人发行可交换债券可以增加投资于这一部分股票的资金的流动性。发行可交换债券以后，发行人只需要在可交换债券行权的时候进行现金交割。如果可交换债券未行权，则既可以达到不减持股票又可以融资的目的债券行权的时候进行现金交割。如果可交换债券未行权，则既可以达到不减持股票又可以融资的目的 可交换公司债券能够实现上
7、市公司和股东之前的联动效用，该种新型融资方式成为非上市集团公司筹集资金的有效手可交换公司债券能够实现上市公司和股东之前的联动效用，该种新型融资方式成为非上市集团公司筹集资金的有效手段，尤其在收购兼并过程当中遇到资金短缺的问题时，可以在实施收购之前发行专门为收购设计的可交换债券段，尤其在收购兼并过程当中遇到资金短缺的问题时，可以在实施收购之前发行专门为收购设计的可交换债券融资融资成本相对较低，降低股东财务成本相对较低，降低股东财务风险风险 可交换债券可以为发行人获取低利成本融资的机会。由于债券还赋予了持有人标的股票的看涨期权，因此发行利率通可交换债券可以为发行人获取低利成本融资的机会。由于债券还
8、赋予了持有人标的股票的看涨期权，因此发行利率通常远远低于其他信用评级相当的固定收益品种常远远低于其他信用评级相当的固定收益品种 与发行普通公司债券相比，由于可交换债券含有股票期权，预计的还本压力较普通债券减少，且在债券到期时一般不与发行普通公司债券相比，由于可交换债券含有股票期权，预计的还本压力较普通债券减少，且在债券到期时一般不影响公司的现金流状况，因此可以降低发行公司的财务风险影响公司的现金流状况，因此可以降低发行公司的财务风险35可交换债券的作用及意义可交换债券的作用及意义5质押率相对较高，风险抵抗能力较强质押率相对较高，风险抵抗能力较强4 与传统的股票质押式回购业务或者股权质押融资业务
9、比较，市场通行的规则一般为与传统的股票质押式回购业务或者股权质押融资业务比较，市场通行的规则一般为3-5折的质押率，甚至对于特定公折的质押率，甚至对于特定公司下的限售流通股只有司下的限售流通股只有2折的质押率，大大降低了股东手里股票的兑换价值。而可交换债券由于将股票作为一种担保折的质押率，大大降低了股东手里股票的兑换价值。而可交换债券由于将股票作为一种担保形式嵌入到标准化的债券产品当中，按照目前证监会和交易所的规定，对公开发行可交换公司债券的打折率作出了不形式嵌入到标准化的债券产品当中，按照目前证监会和交易所的规定，对公开发行可交换公司债券的打折率作出了不超过超过7折的上限规定，对非公开发行可
10、交换公司债券不设打折率上限的规定。这就给予了极大的市场灵活度，根据同折的上限规定，对非公开发行可交换公司债券不设打折率上限的规定。这就给予了极大的市场灵活度，根据同评级机构的沟通来看，基本上评级机构的沟通来看，基本上7折的质押率就能增加债券的一个信用级别，为那些股东评级不足的公司提供了有限的折的质押率就能增加债券的一个信用级别，为那些股东评级不足的公司提供了有限的低成本融资途径。对于行业属性较好，市场认可度较高的公司，甚至可以做到低成本融资途径。对于行业属性较好，市场认可度较高的公司，甚至可以做到8-9折的高质押率融资，有效的将固有折的高质押率融资，有效的将固有的资产最大程度的实现融资效用。的
11、资产最大程度的实现融资效用。目前市场传统的股票质押业务，机构间规则不统一，很多上市公司的股票往往因为目前市场传统的股票质押业务，机构间规则不统一，很多上市公司的股票往往因为“不在金融机构白名单内不在金融机构白名单内”或者或者“主板、中小板、创业板打折率笼统划分主板、中小板、创业板打折率笼统划分”等原因，手握股票不能实现质押，或者优质股票不能发挥最佳的融资效果，等原因，手握股票不能实现质押，或者优质股票不能发挥最佳的融资效果，而可交换债券的发行突破了这些不规则的因素，完全跟市场接轨，为数量占绝大多数的中小板和创业板企业打通了平而可交换债券的发行突破了这些不规则的因素，完全跟市场接轨，为数量占绝大
12、多数的中小板和创业板企业打通了平等的融资途径。等的融资途径。非公开发行可交换公司债券灵活的条款设计同样区别于传统股权质押业务更能实现企业利益最大化。由于非公开发行非公开发行可交换公司债券灵活的条款设计同样区别于传统股权质押业务更能实现企业利益最大化。由于非公开发行可交换债券仅要求换股期开始后质押的标的股票为无限售流通股，所以为持有未到期的限售流通股的股东提前按照流可交换债券仅要求换股期开始后质押的标的股票为无限售流通股，所以为持有未到期的限售流通股的股东提前按照流通股的质押率进行融资，提高了标的股票的价值属性，使企业充分的实现股票融资作用；通过灵活的通股的质押率进行融资，提高了标的股票的价值属
13、性，使企业充分的实现股票融资作用；通过灵活的“维持担保比例维持担保比例”和和“赎回条款赎回条款”，区别于传统股票质押业务在押期间很难由于股票上涨带来市值变大而造成的股票质押浪费，可实现，区别于传统股票质押业务在押期间很难由于股票上涨带来市值变大而造成的股票质押浪费，可实现在维持有效的担保比例的情况下，随着股价的上涨随时解押超过质押担保比例的股票，有效的提升了股东资产的利用在维持有效的担保比例的情况下，随着股价的上涨随时解押超过质押担保比例的股票，有效的提升了股东资产的利用效率。效率。近期股票市场波动较大，许多股票质押达到警戒线，暴露了单纯股权质押融资的缺陷，可交换债相对较高的质押率和近期股票市
14、场波动较大，许多股票质押达到警戒线，暴露了单纯股权质押融资的缺陷，可交换债相对较高的质押率和债券性质可大幅提升股东的风险抵抗能力。债券性质可大幅提升股东的风险抵抗能力。6比较：可交换私募债无论是在对股价的影响、操作的简便以及比较：可交换私募债无论是在对股价的影响、操作的简便以及对股东利益的维护上均优于大宗交易减持手段对股东利益的维护上均优于大宗交易减持手段要素要素发行可交换债发行可交换债大宗交易减持大宗交易减持转出价格溢价或较低折扣折价换股折价转让对股价影响已发行的可交换债，标的股票价格在发行后均出现上涨一般公告后会下跌对投资者信心影响提升投资者信心投资者信心被打击信息披露简单，无需回避“窗口
15、期”负载，触碰“窗口期”地雷标的股票限制条件公募产品：必须为流通股私募产品：流通股或有条件的限制流通股流通股要素要素发行可交换私募债发行可交换私募债股权质押式回购融资股权质押式回购融资融资利率公募产品：一般不超过5%/年私募产品：6.07.0%/年8%或以上质押折扣率不低于7折，视股票状况具体协商35折期限16年1年以内为主，长期限产品会大幅提升融资成本与大宗交易减持的比较与大宗交易减持的比较与股权质押式回购与股权质押式回购融资的比较融资的比较比较一：可交换债融资成本低、融资额度大、融资期限比较一：可交换债融资成本低、融资额度大、融资期限长，全面优于股权质押式回购融资手段长，全面优于股权质押式
16、回购融资手段同样作为存量股融资手段，可交换债拥有股权质押式回购无可比拟的市值管理灵活性同样作为存量股融资手段，可交换债拥有股权质押式回购无可比拟的市值管理灵活性市值管理策略一：市值管理策略一：可交换债可交换债+大股东定增大股东定增认购认购 市值市值管理策略二：管理策略二：可交换债可交换债+并购资金并购资金/基金基金 7要素要素公司公司债债可转债可转债可交换债券可交换债券发行人公司制企业上市公司上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行方式交易所预审，证监会出具批文（公开发行）或交易所出具无异议函（非公开发行）公开发行，证监会审批交易所预审，证监会出具批文（公开发行）或交易所出具无异议函（非公开
17、发行）财务要求公开发行要求近三年年均可分配利润不少于债券一年利息近三年年均可分配利润不少于债券一年利息净资产要求公开发行符合证券法一般要求即可符合证券法一般要求即可净资产收益率最近三年不低于6%-发行规模本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%质押股票数量应当不少于债券持有人可交换股票数量发行期限1年以上最短1年、最长6年，发行6个月后可转股 最短1年，最长6年，发行6个月后可交换股票转换和交换价格转股价格不低于募集说明书前20个交易日股票均价和前1交易日均价可交换债券的换股价格应当不低于发行日前一个交易日可交换股票收
18、盘价的90%以及前20个交易日收盘价的均价的90%评级要求公开发行应当评级，非公开发行无需评级 应当评级公开发行应当评级，非公开发行无需强制评级担保要求应当提供担保，最近一期净资产达到15亿元除外以用于交换的股票及孽息担保项目操作周期 短长短比较比较一：可交换债券与公司债、可转债核心区别在于其融资主体为上市公司股东，便于上市公司股东以较低成本盘活资金一：可交换债券与公司债、可转债核心区别在于其融资主体为上市公司股东，便于上市公司股东以较低成本盘活资金比较二：比较二：可交换债券在操作简便性、发行要求方面远远低于公开发行的可转债可交换债券在操作简便性、发行要求方面远远低于公开发行的可转债,与公司债
19、相近；但由于但由于其包含可交换上与公司债相近；但由于但由于其包含可交换上市公司股权的期权价值，其发行利率低于同样资质的主体发行市公司股权的期权价值，其发行利率低于同样资质的主体发行的公司债券的公司债券8上市公司股东发行可交换公司债券试行规定上市公司股东发行可交换公司债券试行规定n2008年年10月，证监会制定了月，证监会制定了上市公司股东发行可交换公司债券试行规定上市公司股东发行可交换公司债券试行规定（以下简称（以下简称“试行规定试行规定”），对发行可交换债），对发行可交换债券需满足的条件做出了规定，可交换债券自发行结束之日起券需满足的条件做出了规定，可交换债券自发行结束之日起12个月后可交换
20、为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或个月后可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。此规定适用于公开发行可交换公司债券者不交换股票有选择权。此规定适用于公开发行可交换公司债券发行可交换债券的相关条件发行可交换债券的相关条件发行人主体要求发行人主体要求n申请人应当是符合申请人应当是符合公司法公司法、证券法证券法规定的有限责任公司或者股份有限公司规定的有限责任公司或者股份有限公司n公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷n经资信评级机构评级，债券信用级别良好经资信评级机构评级，债券信用级别良好发行人财
21、务要求发行人财务要求n公司最近一期末的净资产额不少于人民币公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元亿元n公司最近公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息发行人规模要求发行人规模要求n本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%n本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的
22、公司债券的担保物，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物用于交换的上市公用于交换的上市公司股票要求司股票要求n该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据率的计算依据n用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票用
23、于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺不违反其对上市公司或者其他股东的承诺n用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形9上市公司股东发行可交换公司债券试行规定上市公司股东发行可交换公司债券试行规定可交换债券条款设置的相关规定可交换债券条款设置的相关规定期限期限n最短为最短为
24、1年，最长为年，最长为6年年面值及发行价格面值及发行价格n面值每张人民币面值每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定赎回条款赎回条款n可以约定赎回条款，规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券可以约定赎回条款，规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券回售条款回售条款n可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东换股期换股期n自发行结束
25、之日起自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选个月后方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权择权换股价格换股价格n公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则易日的均价。募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则n若调整或修正交换价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股若调整或修正交换价格，
26、将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续禁止控制权直接转禁止控制权直接转移条款移条款n拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，应当合理确定发行方案，不得通过本次发行直接拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，应当合理确定发行方案，不得通过本次发行直接将控制权转让给他人。持有可交换公司债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的，或者因持将控制权转让给他人。持有可交换公司债券的投资者因行使换股
27、权利增持上市公司股份的，或者因持有可交换公司债券的投资者行使换股权利导致拥有上市公司控制权的股东发生变化的，相关当事人应有可交换公司债券的投资者行使换股权利导致拥有上市公司控制权的股东发生变化的，相关当事人应当履行当履行上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法（证监会令第（证监会令第35号）规定的义务号）规定的义务10非公开发行公司债券业务管理暂行办法非公开发行公司债券业务管理暂行办法为规范非公开发行公司债券挂牌转让行为，根据为规范非公开发行公司债券挂牌转让行为，根据公司债券发行与交易管理办法公司债券发行与交易管理办法等，上交所和深交所分别制定了等，上交所和深交所分别制定了非公开非公开发行公司
28、债券业务管理暂行办法发行公司债券业务管理暂行办法，其中对发行的具有可交换成上市公司股票条款的债券作了特别规定：，其中对发行的具有可交换成上市公司股票条款的债券作了特别规定：n预备用于交换的股票在债券发行前，除为本次发行设定担保外，不存在被司法冻结等其他权利受限情形；预备用于交换的股票在债券发行前，除为本次发行设定担保外，不存在被司法冻结等其他权利受限情形；n预备用于交换的股票在交换时不存在限售条件，且转让该部分股票不违反发行人对上市公司等的承诺；预备用于交换的股票在交换时不存在限售条件，且转让该部分股票不违反发行人对上市公司等的承诺；n可交换债券发行前，发行人应当按照约定将预备用于交换的股票等
29、设定担保，设定担保的股票数量应当不少于债券持有人可交换债券发行前，发行人应当按照约定将预备用于交换的股票等设定担保，设定担保的股票数量应当不少于债券持有人可交换股票数量。具体担保物范围、初始担保比例、维持担保比例、追加担保机制以及违约处置等事项由当事人协商并在可交换股票数量。具体担保物范围、初始担保比例、维持担保比例、追加担保机制以及违约处置等事项由当事人协商并在募集说明书中进行约定；募集说明书中进行约定；n可交换债券发行结束之日起六个月后，债券持有人方可按照募集说明书约定选择是否交换为预备用于交换的股票；可交换债券发行结束之日起六个月后，债券持有人方可按照募集说明书约定选择是否交换为预备用于
30、交换的股票；n可交换债券具体换股期限、换股价格的确定、调整及修正机制等事项应当由当事人协商并在募集说明书中进行约定。可交换债券具体换股期限、换股价格的确定、调整及修正机制等事项应当由当事人协商并在募集说明书中进行约定。非公开发行公司债券业务管理暂行办法非公开发行公司债券业务管理暂行办法明确了非公开发行可交换债的相关要求明确了非公开发行可交换债的相关要求非公开发行可交换债无累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的非公开发行可交换债无累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%限制限制11监管监管框架框架 根据根据试行规定试行规定，公开发行可交换，公开发行可交换债的监管规定实际上是建立在公司
31、债（上位法规）的监管框架之上的债的监管规定实际上是建立在公司债（上位法规）的监管框架之上的，因，因而而所有公司债发行面临的规定都适用于公募可交换债。与公司债一致，分为所有公司债发行面临的规定都适用于公募可交换债。与公司债一致，分为“大公募大公募”与与“小公募小公募”，大公募，大公募可交换债的发行需要经过材料报送、修改、证监会受理、反馈及反馈意见回复、审核专题会及最终核准发行等可交换债的发行需要经过材料报送、修改、证监会受理、反馈及反馈意见回复、审核专题会及最终核准发行等过程；小公募可交换债的发行需经过材料报送、修改、交易所受理、预审、反馈及反馈意见回复、出具预审无过程；小公募可交换债的发行需经
32、过材料报送、修改、交易所受理、预审、反馈及反馈意见回复、出具预审无异议函及证监会核准批复等过程。异议函及证监会核准批复等过程。非公开发行可交换非公开发行可交换私募债券则与非公开发行公司债券私募债券则与非公开发行公司债券业务一脉相承业务一脉相承，因而发行手续相对简单，只需要等待交易，因而发行手续相对简单，只需要等待交易所所接受接受备案（备案（10天以内）即可天以内）即可发行发行 公开发行可交换公开发行可交换债在换股、赎回、回售和下修条款设置的要求上与可转债并无特别的债在换股、赎回、回售和下修条款设置的要求上与可转债并无特别的差别差别 非公开发行可交换债也非公开发行可交换债也有可能出现这些条款，但
33、对于换股价的设定，该类债券仅要求高于正股前有可能出现这些条款，但对于换股价的设定，该类债券仅要求高于正股前20日和日和前前1日日均价的均价的90%即可。同时，非公开发行可交换即可。同时，非公开发行可交换债条款债条款更加灵活，如不少已发行的债券约定了更加灵活，如不少已发行的债券约定了换股换股期前赎回期前赎回条款条款 流动性流动性方面，预计公募可交换债的流动性与传统转债无异或略逊色，目前虽尚无具体质押回购办法出台方面，预计公募可交换债的流动性与传统转债无异或略逊色，目前虽尚无具体质押回购办法出台，但，但也也不存在制度上的障碍，预计视同公司不存在制度上的障碍，预计视同公司债债 非非公开发行可交换债流
34、动性显然较差，只能在固定公开发行可交换债流动性显然较差，只能在固定收益平台收益平台转让，不能用于质押回转让，不能用于质押回购购 公开发行可交换债要求公开发行可交换债要求发行人是有限责任公司或者股份有限公司，这一规定将不少国有发行人是有限责任公司或者股份有限公司，这一规定将不少国有企业大企业大股东股东排除在外排除在外。此外，拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，不得直接将控制权转让给此外，拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，不得直接将控制权转让给他人他人 非公开发行可交换债也要求发行人是有限责任公司或者股份有限公司，但不能是房地产企业或金融企业非公开发行可交换债也要求发行人是有
35、限责任公司或者股份有限公司，但不能是房地产企业或金融企业 公开发行可交换公开发行可交换债对于正股的要求更加严格，与传统转债相近。两类可交换债都要求待交换股份不存在债对于正股的要求更加严格，与传统转债相近。两类可交换债都要求待交换股份不存在与换与换股股冲突的事项。但值得注意的是，公开发行可交换债要求在申请发行时不为限售股，冲突的事项。但值得注意的是，公开发行可交换债要求在申请发行时不为限售股，而非公开发行可交募而非公开发行可交募债仅需债仅需在换股期不为限售股，这一点使得发行人可实现利用尚在限售期的股权进行在换股期不为限售股，这一点使得发行人可实现利用尚在限售期的股权进行融资融资 对于对于股权质押
36、，公募可交换债的发行额不高于质押股份的股权质押，公募可交换债的发行额不高于质押股份的70%，而非公开发行可交换募而非公开发行可交换募债无此限制债无此限制，但，但也需要也需要将待交换股份质将待交换股份质押押发行发行门槛门槛条款条款设置设置和流和流通发通发行行12根据与市场中的投资者的沟通，投资者大多将可交换债券与可转债进行类比，表现出对这一新产品的兴趣和欢迎根据与市场中的投资者的沟通，投资者大多将可交换债券与可转债进行类比，表现出对这一新产品的兴趣和欢迎n可交换债券的换股不会可交换债券的换股不会稀释公司股本，这一特稀释公司股本，这一特点从理论上降低了投资点从理论上降低了投资者要求的利率水平，但者
37、要求的利率水平，但实际上投资者担忧上市实际上投资者担忧上市公司促进换股的动力不公司促进换股的动力不强，可能会要求更高的强，可能会要求更高的利率利率n与可转债类似，投资者与可转债类似，投资者对转股溢价率仍然较为对转股溢价率仍然较为敏感敏感对于发行定价的看法对于发行定价的看法投资者主要观点：投资者主要观点：类似可转债类似可转债可交换债券的条款设置在可交换债券的条款设置在很大程度上类似可转债很大程度上类似可转债投资者对可交换债在估值投资者对可交换债在估值方法上也将参考可转债方法上也将参考可转债由于可转债受到市场的欢由于可转债受到市场的欢迎，投资者对可交换债券迎，投资者对可交换债券这一产品也表现出兴趣
38、这一产品也表现出兴趣发行人与上市公司发行人与上市公司为不同主体为不同主体n部分投资者认为上市公司部分投资者认为上市公司自身发行的可转债，自身自身发行的可转债，自身有动力通过各种方式促进有动力通过各种方式促进转股，但可交换债券发行转股，但可交换债券发行人是上市公司股东，两者人是上市公司股东，两者在利益诉求上不尽相同，在利益诉求上不尽相同，因此从上市公司角度来看因此从上市公司角度来看并不一定有动力促进换股并不一定有动力促进换股n因此，投资者的关注焦点因此，投资者的关注焦点是标的股票本身的前景和是标的股票本身的前景和预期预期参与认购的投资者类型参与认购的投资者类型n可转债对股性和债性投资者都有较大的
39、吸引力，但部分投资者担可转债对股性和债性投资者都有较大的吸引力，但部分投资者担心可交换债券会更加偏向债性，类似于股票质押的债券，部分投心可交换债券会更加偏向债性，类似于股票质押的债券，部分投资者对于新型产品的流动性问题较为谨慎资者对于新型产品的流动性问题较为谨慎n中国证监会于中国证监会于2014年年11月月28日在新闻发布会上明确了对基金合日在新闻发布会上明确了对基金合同已明确约定投资范围包括可转债的，基金管理人可以按照合同同已明确约定投资范围包括可转债的，基金管理人可以按照合同的约定投资公开发行可交换债，投资公开发行可交换债的比例等的约定投资公开发行可交换债，投资公开发行可交换债的比例等投资
40、限制、估值核算原则、信息披露均应参照可转债，且投资比投资限制、估值核算原则、信息披露均应参照可转债，且投资比例应当与可转债合并计算例应当与可转债合并计算n中国保监会口头允许保险机构投资混合债券和可转换债券，在保中国保监会口头允许保险机构投资混合债券和可转换债券，在保监会出文后，保险机构可以认购可交换债券监会出文后，保险机构可以认购可交换债券考虑因素考虑因素投资者多认为可交换债券类似可转债，投资者对于可转债的欢迎将在一定程度上促进可交换债在市场中的推广投资者多认为可交换债券类似可转债，投资者对于可转债的欢迎将在一定程度上促进可交换债在市场中的推广而鉴于可交换债券仍在市场中属于新生事物，投资者对其
41、的接受程度将有赖于承销机构的充分深入的沟通与推介而鉴于可交换债券仍在市场中属于新生事物，投资者对其的接受程度将有赖于承销机构的充分深入的沟通与推介2.可交换债券案例分析可交换债券案例分析1314序号序号发行人发行人发行性质发行性质发行规模发行规模（亿）（亿）期限期限（年）（年）票面利率票面利率（%）交换股票数量交换股票数量（万股）（万股）转股价格转股价格（元）（元）转股间隔期转股间隔期（月）（月）1天士力集团公募12.00 5.00 1.00 48,820.110657.00122宝钢集团公募40.00 3.00 1.50 1650043.28123歌尔集团私募12.00 3.00 2.50
42、4299028.6064海宁资产私募3.60 2.00 7.30 200017.88125美大集团私募4.50 2.00 5.00 200012.1966深圳市光韵达实业私募2.48 1.00 9.00 180022.4867浙江卡森实业集团私募2.16 2.00 7.50 2160017.8868福星药业私募2.5651.006.71,00025.65615宝钢集团可交换债发行条款宝钢集团可交换债发行条款发行规模发行规模n40亿元亿元募集资金用途募集资金用途n本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司的流动资金本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司的流动资金发行方式发行方式n公开
43、发行公开发行换股期换股期n自本次可交换公司债券发行结束之日起自本次可交换公司债券发行结束之日起12个月后的第一个交易日起至可交换公司债券到期日止的期个月后的第一个交易日起至可交换公司债券到期日止的期间为换股期，即间为换股期，即2015年年12月月12日至日至2017年年12月月9日止日止初始换股价格的确定初始换股价格的确定n本次发行可交换债的初始换股价格为本次发行可交换债的初始换股价格为43.28元元/股，不低于公告募集说明书日前一个交易日、前二十个股，不低于公告募集说明书日前一个交易日、前二十个交易日、前三十个交易日新华保险交易日、前三十个交易日新华保险A股股票均价中的最高者（若在前述交易日
44、内发生过因除权、除息股股票均价中的最高者（若在前述交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）换股价格的调整换股价格的调整n在本次发行可交换债之后，当新华保险在本次发行可交换债之后，当新华保险A股股票因派送股票股利等情况使新华保险股股票因派送股票股利等情况使新华保险A股股票发生变化时，股股票发生变化时，将进行换股价格调整，并公告相关事宜。将进行换股价格调整，并公告相关事宜。n若调整换股价格从而造成预备用于交换的股票数量不足的，本公司将事先补充提供
45、预备用于交换的股若调整换股价格从而造成预备用于交换的股票数量不足的，本公司将事先补充提供预备用于交换的股票票n当新华保险发生可能影响本次发行的可交换债持有人的债权利益或换股衍生权益的情形时，公司将调当新华保险发生可能影响本次发行的可交换债持有人的债权利益或换股衍生权益的情形时，公司将调整换股价格整换股价格期期 限限n3年年发行价格、利率发行价格、利率n按面值（按面值（100元）发行，债券利率为元）发行，债券利率为1.5%（询价区间为（询价区间为1.5%-3.0%）n2014年年12月月7日，宝钢集团有限公司发布公告，将以其持有新华保险日，宝钢集团有限公司发布公告，将以其持有新华保险A股股(60
46、1336.SH)的股票的股票作担保，发行作担保，发行40亿元可交换债，这是亿元可交换债，这是A股市场第一家公开发行可交换债券的公司，该方案股市场第一家公开发行可交换债券的公司，该方案的条款设置有重要的参考意义的条款设置有重要的参考意义16宝钢集团可交换债发行条款宝钢集团可交换债发行条款换股价格向下修正条换股价格向下修正条款款n本次债券未设置换股价格向下修正条款。如果预备用于交换的股票在本次债券发行后价格持续下跌，则可能导致本本次债券未设置换股价格向下修正条款。如果预备用于交换的股票在本次债券发行后价格持续下跌，则可能导致本次发行的可交换债换股价值发生不利变化，进而出现在约定的换股期限内投资者换
47、股不经济的风险次发行的可交换债换股价值发生不利变化，进而出现在约定的换股期限内投资者换股不经济的风险赎回条款赎回条款n到期赎回：在本次发行的可交换债期满后五个交易日内，宝钢集团将以本次发行的可交换债的票面面值的到期赎回：在本次发行的可交换债期满后五个交易日内，宝钢集团将以本次发行的可交换债的票面面值的101.5%（不含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未换股的可交换债。具体上浮比率由（不含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未换股的可交换债。具体上浮比率由公司在公司在本次发行可交换债本次发行可交换债前根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定前根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定n
48、当本次发行的可交换债未换股余额不足人民币当本次发行的可交换债未换股余额不足人民币3,000万元（如适用的上市规则另有规定，则适用相应规定）时，公司万元（如适用的上市规则另有规定，则适用相应规定）时，公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未换股的可交换债董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未换股的可交换债回售条款回售条款n本次债券未设置有条件回售条款本次债券未设置有条件回售条款担保及信托事项安排担保及信托事项安排n本次债券采用股票质押担保及信托形式，宝钢集团将其合法拥有的部分新华保险本次债券采用股票质押担保及信托形式，宝钢集团将其合法拥有的部分新华保险 A 股股票作为担
49、保及信托财产并依股股票作为担保及信托财产并依法办理了担保及信托登记法办理了担保及信托登记手续。手续。作为担保财产及信托财产的标的股票在募集说明书公告日前作为担保财产及信托财产的标的股票在募集说明书公告日前20个交易日均价计算的个交易日均价计算的市值相对本次债券发行规模的担保倍数达到约市值相对本次债券发行规模的担保倍数达到约1.57（约（约6.4折）折）n在债券存续期内，若调整换股价格从而造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票在债券存续期内，若调整换股价格从而造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，宝钢集团将在换股价格调整日之前补充提供预
50、备用于交换的股票，并就该等股票办理担保及信托登记的，宝钢集团将在换股价格调整日之前补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票办理担保及信托登记。换股股数确定方式换股股数确定方式n可交换债持有人在换股期内申请换股时，换股数量可交换债持有人在换股期内申请换股时，换股数量=可交换债持有人申请换股的可交换债票面总金额可交换债持有人申请换股的可交换债票面总金额/申请换股当日申请换股当日有效的换股价，并以去尾法取一股的整数倍有效的换股价，并以去尾法取一股的整数倍17n2013年年10月，福星晓程月，福星晓程(300139.SZ)发布公告，福星药业经深证上发布公告，福星药业经深证上2013343 号号关于接受
