1、商业贿赂风险的内部控制问题分析1一、葛兰素一、葛兰素史克史克GSK(中国中国)商业贿赔商业贿赔案情案情2013年7月，葛兰素史克（中国）投资有限公司部分高管涉嫌职务侵占、非国家工作人员受贿等经济犯罪，被警方立案侦查。7月15日葛兰素史克就对此事件作出了回应。葛兰素史克同期还在波兰和多个中东国家面临相似的贿赂指控。2014年9月19日，长沙市中级人民法院对葛兰素史克和马克锐等人对非国家工作人员行贿、非国家工作人员受贿案进行不公开开庭审理并当日宣判。葛兰素史克被判罚金人民币30亿元，是当时中国法庭开出过的最大罚单，马克锐等被告被判有期徒刑二到四年。2葛兰素史克（GSK），以研发为基础的药品和保健品
2、公司，年产药品40亿盒，产品遍及全球市场。世界上第三大的制药公司，葛兰素史克2005年的销售额达到216.6亿英镑并且纯利润达到69亿英镑。葛兰素史克在世界范围内雇佣了约110,000名的员工，其中市场销售人员占了40,000名3456涉案人员中，包括葛兰素史克中国的4大高管，4人在公司内部号称“四驾马车”，分别涉及法务、人事、市场和营销。4高管通过各种会务收受贿赂、利用旅行社套现。78葛兰素史克中国涉案高管受访时坦陈，包括行贿费用在内的各种运营成本助推了药价虚高，保守估计“运营成本”占到药价成本的20%30%。910二、二、COSO内部控制框架（内部控制框架（p142-p144）COSO报告
3、将内部控制定义为：内部控制是一个过程，它受到董事会、管理人员和其他职员的影响，以期为实现经营的效果和效率、财务报告的可靠性及遵守相关的法律法规提供合理保证COSO内都控制框架的主要贡献主要贡献在于重新界定了风险管理，认为风险管理是由目标、要素、组织三个维度构成的有机整体。 COSO内都控制框架认为目标包括四个方面：企业目标包括四个方面，经营目标、报告目标、合规目标 COSO内都控制框架认为，内部控制是由内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通、监督五要素构成。 COSO内都控制框架简单地用“335”的框架来描述，即：三个维度：企业目标、全面风险管理要素、企业组织的各个层级;三个方面：企业目标包括
4、三方面，经营目标、报告目标、合规目标;五个要素：风险管理要素有五个，内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通、监督（PS.2012年颁布的新COSO报告增加了目标设定、事件识别、风险反应三个要素和战略目标）11构成构成要素要素控制目标控制目标企业组织机构企业组织机构12三、葛兰素史克三、葛兰素史克GSK(中中)商业贿赂中商业贿赂中内部控内部控制缺陷制缺陷分析分析（一）内部环境问题（一）内部环境问题 内部环境是企业实施内部控制的基础，其中企业文化所倡导的积极向上的价值观、诚实守信的经营理念以及履行社会责任和开拓创新的企业精神，是企业持续发展的基础。然而，GSK不仅在中国“商业贿赂”频频发生，而且G
5、SK中国曾在美国、新西兰、惫大利等有过商业贿赂等行为。董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。然而，GSK(中国)四大高管共同申通犯罪，凌驾或绕过内部控制，形成销咨部门自上而下心知肚明行贿之风。可见GSK中国此次的商业贿赂案并非偶然，而是不良文化环境的必然结果。13（二）风险评估问题（二）风险评估问题 GSK中国作为制药企业，最大的商业贿赂风险莫过于采购、销售活动。采购包括原料、设备及本案中的会议采购，虽然承办会议采用招标形式，但实则为内部串标，由此引发采购“回扣”风险。销售活动包括销量和售价，在激烈的医药市场的竞争中，为达到销售目的，行贿风险是医药行业特别风险。
6、根据公司规定，会务费超过2万元的会议必须通过招标的方式分给旅行社来做.然而作为对翁剑雍工作“得力”的回报，梁宏曾将会务投标方面的关键信息提前透露给临江旅行社，同时再通过秘书向公司采购部表达本部门“继续与其合作”的意愿，如此一来临江旅行社在梁宏的部门会务承接竞标中可谓“一路绿灯。GSK中国虽有较严格的会议控制招标制度，但并未将其与商业贿赂风险相关联加以及时识别和风险应对。 14 (三三)控制活动问题控制活动问题 控制活动是企业建立和有效实施内部控制的重要措施和手段。控制措施一般包括:不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。 GSK中国
7、虽有规范的组织结构，法务、人事、市场和营销不相容职务的分离控制，但是GSK中国这四大高管串通行贿，导致不相容职务分离控制形同虚设。 预算控制要求规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。GSK中国营运总经理梁宏基于预算和审批权限的约束，与临江旅行社法人翁剑雍串通虚报参会人数，虚开发票，套取现金。由此可见，会议费中人数等细目预算的编制、审定存有漏洞，是梁宏套取现金的前提。会计系统的复核漏洞即财务部门往往只能上网查脸发票真伪，对于被审核部门所上报的参会人员名单却无从查证，这又为梁宏套取现金提供了机会。 绩效考评控制要求企业建立和实施绩效考评制度。科学设里考核指标体系，将考评结果作为确定员
8、工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。GSK中国虽有绩效考评制度，并且把销售人员的薪酬与销售收人挂钩，但是，销售考核指标注重销售收入而缺乏销咨费用的控制尤其是会议费的失控。这些不科学的考核指标和薪酬制度，驱动套取现金，导致商业贿赂的发生。15(四四) 信息与沟通问题信息与沟通问题 信息与沟通是企业建立和有效实施内部控制的重要条件。信息与沟通制度要求企业应当建立反舞弊机制，明确反舞弊工作的重点领城、关键环节。 如GSK中国副总裁梁宏采取虚开发票、受贿不法方式侵占套取的现金资产，并通过向官员、医院、医生等行贿不法方式，牟取不当利益。同时作为“行贿备用金”，向下逐级流人到大区销售、小区
9、销售乃至最基层医药代表的手中，成为公司向相关部门、单位行贿的重要行贿备用金。呈现销咨部门串通舞弊的行贿链，所有这些本应该是企业反商业贿赂工作的重点领域和关键环节，然而GSK中国公司反贿赂机制失灵，造成即使有举报，也没有及时对举报信息进行处理。结果是GSK中国公司商业贿赂案件，不是举报而立案，而是为其提供会议承办服务的小型旅行社的异常经营所引起的一起重大的商业贿赂案。 16(五五）内部监督问题）内部监督问题 内部监督是企业建立和有效实施内部控制的重要保证.企业内部审计应履行包括商业贿赂等的日常监督和专项监督职责。 然而，GSK中国公司对会议的规模并无明确限制，这一明显的内控缺陷，没有得到内部审计
10、的日常监督。尽管GSK中国共享财务服务中心总监金人芳谈及，公司内部的报销制度非常严格，但公司财务部门往往只能上网查验发票真伪，对于被审核部门所上报的参会人员名单却无从查证。那么内部审计监督是否到位，是否尽职值得怀疑。17四、四、案案列启示与列启示与理议理议 GSK(中国)的商业贿赂案是跨国企业在华商业贿赂的“冰山一角”。商业贿赂体现了权利各方的权-钱-利-责的扭曲关系，利益的驱动和内部控制的缺失以及违规成本的低廉是商业贿赂犯罪的关键因素。为此，需加强内部控制和审计监督，加大违法成本，抵御商业贿赂犯罪。(一)优化内部控制.完善反商业贿赌机制 内部控制的首要目标是合理保证企业经营管理合法合规。商业
11、贿赂是违犯不正当竟争法，是一种经济犯罪行为，是内部控制的重点治理对象。内部控制在反商业贿赂发挥作用，首先要优化公司内部环境，加强可持续发展的人力资源政策和企业文化建设，如果GSK(中国)员工的薪酬、考核、晋升与奖惩政策科学且有效执行，如果像副总裁梁宏等关键岗位的员工有效实施强制休假制度和定期岗位轮换制度，如果GSK(中国)着力培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信，树立现代管理理念，强化风险意识和法律意识，GSK(中国)的商业贿赂行为将得到极大抑制，贿赂犯罪的几率大大降低。因此，优化人力资源政策，加强企业文化建设与因此，优化人力资源政策，加强企业文化建设与道德法律教育是反商业贿赂的基本
12、措施道德法律教育是反商业贿赂的基本措施。 18(二二)加强国家审计内部审计和加强国家审计内部审计和CPA审计监督，多层级治理商业贿赔审计监督，多层级治理商业贿赔 商业贿赂行为作为典型的舞弊行为，审计监督是商业贿赂治理的重要手段。从国家层面，开展行贿受贿等违法行为的国家审计监督，是国家审计机关的法定职责，是国家治理的重要组成部分。伴随着社会经济转型升级和经济全球化，像GSK等跨国公司在中国的商业贿赂案时有发生，对权力机构或人员实施行贿，增加了权力腐败程度，严重影响我国经济社会的健康发展，因此，应加强权力审计、开展经济责任审计等，发挥国家审计免疫系统功能，预防揭示和应对商业贿赂风险。 从行业层面，
13、像医药、能源、房地产等商业贿赂高发行业，加强行业综合治理，联合审计、监察、公安等部门联合执法，打击商业贿赂犯罪。从企业和权力单位，加强GSK(中国)、公立医院等内部审计监督，在对商业贿赂内部控制评价基础上，开展商业贿赂风险管理审计，降低商业贿赂风险，合理保证企业健康持续发展。 从社会层面，注册会计师作为社会公众的委托人，依据审计准则，对商业贿赂舞弊风险和违反法律法规行为给予特别关注，披露商业贿赂舞弊审计报告，得到社会公众的监督。19 (三三)借鉴各国反腐败借鉴各国反腐败法案法案.加大加大商业贿赂犯罪商业贿赂犯罪的处罚成本的处罚成本 英国反贿赂法，对贿赂犯罪行为最高判罚为无限额罚金及监禁10年。
14、 美国反海外贿赂法对贿赂犯罪行为，公司每次犯罪最高判罚为刑事罚金200万美元，个人每次犯罪最高判罚为刑事罚金25万美元和监禁5年 。 中国国香港防止贿赂条例对贿赂犯罪行为，最高判罚罚金50万港元及监禁7年, 中华人民共和国反不正当竞争法对贿赂犯罪行为，判处罚金1-20万元并没收所有非法所得。中华人民共和国公司法对公司董、监、高人员的贿赂犯罪行为，根据涉案金额最高5年或以上监禁，并没收非法所得。跨国药企违规“成本”太低。中国法律中对于商业贿赂犯罪的处罚并没有做明确的处罚标准。葛兰素史克被判罚金人民币30亿元，是当时中国法庭开出过的最大罚单，进一步完善法律，加大商业贿赂执法力度，加大违法成本，根本上治理商业贿赂犯罪。20主要参考文献：郝铮.商业贿赂风险的内部控制与审计-基于葛兰素史克（中国）制药公司案例研究J.财会学习,2013,(9):71-74小组成员：夏毕锋、尹莎莎、许慧玲、吴敏、周洁、李斯、张裕、赵慧、陆煜、赵培培、周丹、孙琪、张菜怡、康玉莹、何丹、卞哲学、窦梦珠、宋婷昊。21此课件下载可自行编辑修改，供参考！感谢您的支持，我们努力做得更好！
