1、1第九章第九章 可转换公司债券及可交换公司可转换公司债券及可交换公司债券的发行债券的发行第一节 上市公司发行可转换公司债券第二节 可转换公司债券发行的申报与核准第三节 可转换公司债券的发行与上市第四节 可转换公司债券的信息披露第五节 上市公司股东大会发行可交换公司债券2 第一节第一节 上市公司发行可转换公司债券的准备工作上市公司发行可转换公司债券的准备工作一 、概述 可转换公司债券的概念发行公司依法发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换转换成股份的公司债券债券 股份转换与债券偿还：v根据上市公司证券发行管理办法，可转债发行结束6个月后个月后可转为公司股票，转股期限由公司根据可转债券的存续期限
2、存续期限及公司财务状况财务状况决定v可转债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还本息事项3 赎回、回售v赎回指上市公司按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债券 v回售指债券持有人按事先约定的条件和价格将所持债券卖给发行人v可转债券募集说明书中应约定，上市公司改变募集资金用途的，债券持有人有一次回售的权利二、发行条件 一般规定1. 具备健全的法人治理结构2. 盈利能力具有可持续性：最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息4案例：江苏阳光发行可转债2002年4月18日，江苏阳光股份有限公司向社会公开发行8.3亿人民币可转换公司债券（阳光债券）。主要条件如下：年利率：1%，利率每
3、年一付；票面金额100元；对应股票：江苏阳光（600220）；初始转股价：11.46元；转股期：2003年4月18日至2005年4月18日，即12个月后；赎回条款：第二年连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的140%，第三年中连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的120%，公司可以赎回投资者的转债赎回价：102元；5回售条款：连续20个交易日低于当期转股价格的70%，投资者可将股票回售给公司；回售期：最后1年；回售价：102元6回售案例： 唐钢股份（000709）公告，自2008年12月30日至2009年2月19日，公司股票连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%（即9.1元）
4、，根据债券募集说明书的约定，唐钢转债(125709行情,资料)（125709）的回售条款生效。 公司表示，回售价格为101.1元/张（含税），回售资金到账日为2009年3月11日。可转债利息部分扣缴20%所得税后，个人投资者和证券投资基金所持“唐钢转债(125709行情,资料)”回售实际可得100.88元/张，QFII所持“唐钢转债”回售实际可得100.99元/张。 73. 财务状况良好：最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的平均可分配利润的20%4. 财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为5. 募集资金运用6. 不得公开发行的情形 其他规定 净资产的要求股份有限公司300
5、0万万；有限责任公司6000万万；发行分离交易的可转公司债券上市公司，最近1期末经审计的净资产15亿亿8 净资产收益率的要求最近3个会计年度加权平均净资产收益率6% 现金流量要求发行分离交易的可转公司债券，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息三、可转换公司债券发行条款的设计要求 发行规模v发行规模由发行人根据投资计划投资计划和财务状况财务状况确定v发行后，累计公司债券余额最近1期末净资产额的40%v分离交易的可转公司债，发行后累计公司债券余额最近1期末净资产额的40%9 期限v可转公司债：最短1年，最长6年v分离交易的可转公司债：最短1年，无最长限制；认股权证
6、的存续期间不得超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月 转换期或行权期v发行结束6个月后可转为公司股票，转股期限根据债券存续期限和公司财务状况决定v分离交易的可转公司债，认股权证自发行结束后6个月方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段时间或存续期限内的特定交易日10 转股价格或行权价格可转公司债转换为每股股份所支付的价格，在募集说明书中约定；转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价 面值与利率确定v面值每张100元v利率由发行公司发行公司和主承销商主承销商协商确定 债券本息偿还债券期满后5个个工作日内11 赎回、回售 担保要求v发行可转公司债需提
7、供担保（近1期末经审计的净资产15亿的公司除外）v全额担保，范围包括：本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用v证券公司和上市公司不得作为担保人（商业银行除外）v设定质押或抵押的，质押或抵押财产的估值不低于担保金额 评级公司委托具有资格的资信评价机构进行信用评级信用评级和跟踪评级跟踪评级资信评级机构每年至少至少公告一次一次跟踪评级报告12 债权人权利保护v约定保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件v召开债券持有人会议的情况：v拟变更募集说明书的用途v发行人不能按期支付本息v发行人减资、合并、分立、解散或申请破产v保证人或担保物发生重大变化v其他影响债券持有人重
8、大权益的事项13四、可转换公司债券的定价v含权债券，兼具债券债券和股票股票的双重特征v价值形态：保底收入+看涨期权的价值 可转换公司债券的转换价值指可转公司债实际转换时按转换成普通股的市场价格计算的理论价值CV= P R式中，CV是转换价值；P是股票价格；R是转换比例14 可转换公司债券的价值转股：以转股价格为期权执行价格的美式买权赎回：债券持有人在购买转债时无条件出售给发行人的美式 买权回售：债券持有人拥有发行人出售的美式卖权可转换公司债券纯粹债券价值投资人美式买权价值投资人美式卖权价值发行人美式买权价值15 对于普通债券部分，采用现金流贴息法确定价值 对于股票期权部分 布莱克-斯科尔斯(B
9、lack-Scholes)期权定价模型1973年，期权定价与公司债务期权定价与公司债务，提出了动态对冲动态对冲的概念，建立了欧式欧式期权定价的解析表达式 二叉树期权定价模型 1979年，二叉树模型，建立了期权定价数值算法的基础，解决了美式美式期权的定价问题16三、影响可转换公司债券价值的因素v票面利率：利率，可转债的债权价值 v转股价格：转股价格，期权价值，可转债的价值v股票波动率：波动率，期权价值，可转债的价值v转股期限：转股期限，转股价值，可转债价值v回售条款：回售期、转换比率、回售价格，回售期权价值v赎回条款：赎回期、转换比率、赎回价格，赎回的期权价值，越有利于发行人17 第二节第二节
10、可转换公司债券发行的申报与核准可转换公司债券发行的申报与核准一 、申报程序 董事会决议v本次证券发行的方案v本次募集资金使用的可行性报告v前次募集资金使用的报告v其他须明确的事项 股东大会决议 可转换公司债券本次发行的种类和数量发行方式、对象及向原股东配售的安排18 定价方式或价格区间；募集资金用途；决议的有效期；对董事会办理本次发行具体事宜的授权；债券利率，债券期限；担保事项；回售条款；还本付息的期限和方式；转股期；转股价格的确定和修正；其它需明确的事项 分离交易的可转换公司债券-同上； 认股权证的行权价格；认股权证的存续期限；认股权证的行权期间或行权日；其他须明确的事项 表决程序及相关要求
11、决议经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过19 保荐事项 编制申报文件发行人及有关中介机构发行人及有关中介机构按照证监会证监会的有关规定制作申请文件；中介机构承担相应的法律责任。 保荐机构职责：推荐，核查，申报问题，持续督导 律师职责：出具法律意见书和律师工作报告；核查可转债发行上市的实质条件、发行方案、发行条款、担保和资信等情况 注册会计师的职责发行人提供近3年经审计的财会报告及被注会就非标准无保留意见审计报告涉及事项是否已消除或纠正所出具的补充意见20 二、可转换公司债券发行申请文件 基本要求公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号-上市公司公开发行证券申请文件 申请文件目录本
12、次证券发行的募集文件；发行人关于本次证券发行的申请与授权文件；保荐机构、发行人律师关于本次证券发行的文件；关于本次证券发行募集资金运用的文件；其他相关文件21 三、可转换公司债券发行核准程序 受理申请文件：证监会收到申请后5个工作日个工作日决定 初审 发审委审核 核准：证监会证监会作出核准核准或不予核准不予核准的决定 证券发行：核准发行之日起，6个月内内发行，过期失效 再次申请：不予核准之日起，6个月后后，再次申请 证券承销：证券公司承销22 第三节第三节 可转换公司债券的发行与上市可转换公司债券的发行与上市一 、可转换公司债券的发行 发行方式：由发行人和主承销商协商确定v全部网上定价发行v网
13、上定价发行与网下向机构投资者配售相结合v部分向原社会公众股股东优先配售剩余部分网上定价发行v部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分采用网上定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式 配售安排主承销商可对参与网下配售的机构投资者进行分类，不同类别不同配售比例，同一类别的机构投资者按相同比例配售 保荐要求 采取承销方式的，应聘请保荐机构23 可转换公司债券在上交所的网上定价发行程序 须提交的材料：证监会的核准文件；债券募集说明书摘要、可转换公司债券发行公告，及磁盘和磁盘证明文件主承销商募集资金划付的席位号和公司自营股票帐号 发行的时间安排：P284二、可转换公司债券的上市 可转换公司债券的上市保
14、荐交易所实行可转换公司债券上市保荐制度；保荐机构为证监会登记并列入保荐机构名单，同时具有交易所会员资格的证券经营机构24 可转换公司债券的上市条件v可转换公司债券的期限在1年以上v可转换公司债券实际发行额不少于人民币5000万v申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件 可转换公司债券的上市申请需提交的文件：上市报告书（申请书）；董事会和股东大会决议；上市公告书；保荐协议和保荐机构出具的上市保荐书；发行结束后会师所出具的验资报告；登记公司对新增股份和可转债登记托管的书面确认文件；证交所要求的其他文件25 停牌与复牌及转股的暂停与恢复：v交易日披露涉及调整或修正转股价格的信息v行使可转换公司债
15、券赎回、回售权v公司实施利润分配或资本公积金转增股本方案v作出发行新公司债券的决定v减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及上市公司主体变更事项v财务或信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还公司债券本息v提供担保的，担保人或担保物发生重大变化v国家法律法规和证监会、证交所规定的其他可能影响上市公司偿债能力的事项v证监会和证交所认为应停牌或暂停转股的其他事项26 无风险套利：利用资本市场上，游戏规则或金融产品出现的极低风险时空，进行投资获利的活动。例如：通过“股票”停牌、复牌价格变化，借助“基金”实现无风险套利 前几年，招商银行股票停牌，停牌期内同类股票上涨幅度很大，复牌时，该股票市价会有较大
16、幅度上升；而基金“兴业可转债”持有大量该股票（占仓位20以上），复牌前夕，突有一笔超亿资金申购“兴业可转债”基金份额。招商银行股票复牌后价格上涨、“兴业可转债”基金净值随升，这笔超亿资金，从复牌前购买基金上，实现了无风险套利。 27 停止交易v可转换公司债券流通面值少于少于3000万万时，在上市公司发布相关公告3个交易日后个交易日后停止其可转换公司债券的交易v可转换公司债券自转换期结束之前的第第10个交易日个交易日起停止交易v可转换公司债券在赎回期间在赎回期间停止交易 暂停上市公司有重大违法行为;公司情况发生重大变化不符合可转债上市条件;募集资金未按照核准的用途使用;未按照可转债募集办法履行义
17、务;最近2年年连续亏损;证交所认定的其他情形28 第四节第四节 可转换公司债券的信息披露可转换公司债券的信息披露一 、可转换公司债券发行的信息披露 与上市公司发行新股的要求基本一致二、可转换公司债券上市的信息披露 上市公告：上市公司在可转债上市前上市前5个交易日内个交易日内在指定媒体披露上市公告书上市公告书 特别事项应及时向证交所报告并披露的事项：因股份变动需要调整转股价格调整转股价格，或依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的出现减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及上市上市公司主体变更公司主体变更事项29 可转债转为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股份总数的1
18、0%未转换的可转债数量少于少于3000万万的公司财务或信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还影响如期偿还债券本息的提供担保的，担保人或担保物发生重大变化召开债券持有人会议作出发行新公司债券的决定国家法律法规和证监会、证交所规定的其他可能影响上市公司偿债能力的事件 付息与付兑上市公司在约定付息日前约定付息日前3-5个交易日内披露付息公告；期满期满前前3-5个交易日内披露本息兑付公告30 转股与股份变动可转债开始转股前开始转股前3个交易日内个交易日内披露实施转股的公告；上市公司在每一季度结束后每一季度结束后及时披露股份变动情况 赎回与回售v行使赎回权时，上市公司在每年首次首次满足赎回条件后的5个个
19、交易日内至少至少发布3次次赎回公告；v在可行使回售权的年份，上市公司在每年首次首次满足回售条件后的5个个交易日内至少至少发布3次次回售公告v变更投资项目的，在股东大会通过决议后20个交易日内赋予可转债持有人1次回售的权利，有关回售公告至少发布3次：回售前，决议公告后5个交易日内至少1次；回售期间至少1次，余下1次时间视需要而定31 停止交易的情形上市公司在可转债转换期结束的20个交易日前个交易日前，至少至少发布3次次提示公告，提醒投资者可转债转换期结束前的结束前的10个交易日个交易日停止交易 第五节第五节 上市公司股东发行可交换公司债券上市公司股东发行可交换公司债券概念：上市公司的股东股东依法
20、发行，在一定期间内依据约定的条件可以交换交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券32 一 、可交换公司债券发行的基本要求 申请发行可交换公司债券应满足的条件持有上市公司股份的股东，经保荐机构保荐可向证监会申请发行可交债：v申请人申请人应是符合公司法、证券法规定的有限责任有限责任公司或股份有限公司公司或股份有限公司v公司组织机构健全，运行良好，内部控制不存在重大缺陷v公司近1期末净资产额不少于3亿v近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息33 本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额 的40% 当次发行债券金额不超过金额不超过预备用于交换的股票按募集说明 书公告日前
21、20个交易日均价计算的市值的市值的70%，且应将预 备用于交换的股票设定为当次发行的公司债券的担保物担保物 经资信评级机构评级，债券信用级别良好 不存在公司债券发行试点办法第八条规定的不得发行 公司债券的情形34 预备用于交换的上市公司股票应具备的条件：v上市公司最近1期净资产15亿亿，或近3个会计年度加权平均净资产收益率平均6%v用于交换的股票为无限售条件无限售条件股份，且股东在约定换股期转让该部分股票不违反其承诺v股票在本次可交债发行前不存在财产权利被限制的情形，权属争议、依法不得转让或设定担保的情形二、可交换公司债券的主要条款 期限最短1年，最长6年 定价面值100元，发行价格由上市公司
22、股东和保荐机构通过市场询价确定35 赎回与回售可交债的募集说明书可约定赎回和回售条款 股票的交换期自发行结束之日起12个月后，可交换为预备交换的股票 股票交换的价格及其调整与修正交换价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价36 担保安排预备用于交换的股票及其孳息股票及其孳息是本次可交债的担保物，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保 评级公司债券发行试点办法三、操作程序及其他 发行程序、申请文件目录及募集说明书的编制 可交换公司债券发行程序按照公司债券发行试点办法第三章的规定办理37 申请文件目录：P292 其他相关事项v可交债发行前，公司债券受托管理人与上市公司股东签订担保合同，按证券登记结算机构的业务规则设定担保，办理相关登记手续，将其专户存债，取得担保权利证明文件v申请换股的，通过其托管证券公司向证交所发出换股指令v拥有上市公司控制权的股东发行可交债的，不得通过本次发行直接将控制权转让给他人
